Akcjonariusz

Akcjonariusz to wspólnik w spółce akcyjnej lub spółce komandytowo-akcyjnej, który posiada akcje wyemitowane przez tę spółkę. Osoba, która nabywa akcje, staje się akcjonariuszem. Może nim zostać zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna, a także jednostka organizacyjna, która nie ma osobowości prawnej, na przykład osobowa spółka handlowa. W spółce komandytowo-akcyjnej akcjonariusze, obok komplementariuszy, są jedną z dwóch kategorii wspólników i zazwyczaj pełnią w tej spółce rolę bierną.

Za akcjonariusza w odniesieniu do spółki uznawana jest tylko ta osoba, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub jest posiadaczem akcji na okaziciela.

Uprawnienia akcjonariusza

Wyróżnia się dwie główne kategorie uprawnień akcjonariusza: uprawnienia majątkowe oraz korporacyjne. Do uprawnień majątkowych należy prawo do udziału w zysku rocznym spółki (dywidenda), prawo do objęcia akcji nowej emisji oraz prawo do udziału w tzw. kwocie likwidacyjnej. Natomiast uprawnienia korporacyjne obejmują: prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, bierne prawo wyborcze do organów spółki, prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia oraz prawo do wytaczania powództwa w imieniu spółki w celu naprawienia szkody.

Wykonywanie tych uprawnień zależy od rodzaju posiadanych akcji (akcje imienne lub akcje na okaziciela).

Prawa o charakterze majątkowym

Prawo do udziału w zysku

Prawo do udziału w zysku jest fundamentalnym prawem majątkowym akcjonariusza. Jest to uprawnienie bezwzględne, które nie może być wyłączone w statucie spółki. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku spółki, który został przedstawiony w sprawozdaniu finansowym zatwierdzonym przez biegłego rewidenta. Prawo to dotyczy zysku, który walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć do wypłaty akcjonariuszom. Po uchwale walnego zgromadzenia dotyczącej podziału zysku, akcjonariusz nabywa roszczenie o wypłatę dywidendy.

Zysk dzieli się zazwyczaj proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Wyróżnia się dwa typy akcji uprzywilejowanych w kontekście dywidendy: akcje uprzywilejowane zwykłe (gdzie akcjonariusz nie traci prawa głosu) oraz akcje nieme (gdzie akcjonariusz nie ma prawa głosu). Akcje uprzywilejowane zwykłe mogą zapewniać dywidendę, która przewyższa dywidendę dla akcjonariuszy akcji nieuprzywilejowanych, nie więcej jednak niż o połowę. Ograniczenie to nie dotyczy akcji niemych.

Prawo poboru akcji nowej emisji

Akcjonariusze mają pierwszeństwo w objęciu akcji nowej emisji w trybie subskrypcji zamkniętej w odniesieniu do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Celem tego uprawnienia jest umożliwienie dotychczasowym akcjonariuszom utrzymania kontroli nad strukturą własnościową spółki.

Walne zgromadzenie spółki może uchwałą pozbawić akcjonariusza prawa poboru akcji w całości lub częściowo, ale tylko w interesie spółki, przy czym interes spółki nie może być utożsamiany z interesem części czy większości akcjonariuszy.

Prawo udziału w kwocie likwidacyjnej

Akcjonariusz ma prawo do udziału w majątku likwidowanej spółki, który pozostaje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Prawa o charakterze korporacyjnym

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Akcje dają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.

Prawo głosu

Zasadniczo, akcjonariuszowi przysługuje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Prawo głosu oznacza możliwość głosowania nad uchwałami podejmowanymi w trakcie zgromadzenia. Statut spółki może przyznać akcjom imiennym szczególne uprawnienia głosowe, jednak jedna akcja nie może mieć więcej niż dwa głosy. Przepisy dotyczące prawa głosu są bezwzględnie obowiązujące, co oznacza, że statut nie może pozbawiać akcjonariusza tego prawa, z wyjątkiem akcji niemych.

Prawo do informacji

Na żądanie akcjonariusza, zarząd ma obowiązek dostarczenia informacji dotyczących spółki podczas obrad walnego zgromadzenia, jeśli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusz może również uzyskać informacje dotyczące spółki poza walnym zgromadzeniem, składając wniosek do zarządu.

Bierne prawo wyborcze do organów spółki

Członkami zarządu lub rady nadzorczej mogą być zarówno akcjonariusze, jak i osoby spoza ich grona. W przypadku powołania akcjonariusza do zarządu, nie może on otrzymać pełnomocnictwa do głosowania na walnym zgromadzeniu.

Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia, jeśli:

głosował przeciwko uchwale i po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg ten nie dotyczy posiadacza akcji niemej),
nie został bezpodstawnie dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu,
nie był obecny na walnym zgromadzeniu, które zostało wadliwie zwołane lub uchwała nie była objęta porządkiem obrad.

Pozew o uchwałę można wnieść jedynie wobec uchwał, które są niezgodne ze statutem lub naruszają dobre obyczaje oraz interes spółki, bądź mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Prawo do wytaczania powództwa na rzecz spółki o naprawienie szkody

Jeżeli spółka nie wniesie powództwa o naprawienie szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, akcjonariusz może wnieść pozew w imieniu spółki. Działanie to ma na celu ochronę interesów spółki, choć akcjonariusze występują we własnym imieniu.

Obowiązki akcjonariusza

Obowiązki akcjonariusza mogą wynikać z przepisów prawa, statutu spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej. Kluczowym obowiązkiem wynikającym z mocy prawa jest wniesienie wkładu na kapitał zakładowy, celem pokrycia objętych akcji. Obowiązek ten powstaje w przypadku tworzenia nowej spółki lub objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym istniejącej spółki. Dodatkowo, na posiadacza akcji imiennych mogą być nałożone obowiązki świadczeń niepieniężnych, które powinny być dokładnie określone w statucie, inaczej będą nieważne. Obowiązki te są realizowane za wynagrodzeniem, a akcje z nimi związane mogą być przeniesione tylko za zgodą spółki, która może odmówić jedynie z ważnych powodów, w tym w przypadku, gdy nabywca nie jest w stanie należycie spełnić świadczenia.

Odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki

Akcjonariusz nie odpowiada swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki (odpowiedzialność osobista akcjonariusza jest zatem wyłączona). Ryzyko akcjonariusza ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

Jednak odpowiedzialność osobista akcjonariusza spółki akcyjnej nie jest wyłączona w przypadku zobowiązań spółki akcyjnej w organizacji. W takich przypadkach solidarnie odpowiadają spółka oraz osoby działające w jej imieniu, a także akcjonariusze – do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej również istnieją wyjątki, w których akcjonariusz ponosi odpowiedzialność osobistą. Pierwszym przypadkiem jest umieszczenie nazwiska lub firmy akcjonariusza w nazwie spółki, co ma na celu ochronę osób trzecich, które mogą oczekiwać, że osoba wymieniona w nazwie spółki wypełni zobowiązania spółki. Drugim wyjątkiem jest sytuacja, w której akcjonariusz reprezentuje spółkę bez odpowiedniego umocowania lub przekracza zakres umocowania.

Przypisy

Bibliografia

Tomasz Bieniek: Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej. Wydawnictwo Zakamycze, Kraków 2005

Andrzej Kidyba: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska, Warszawa 2013

Igor Komarnicki: Prawo akcjonariusza do udziału w zysku. Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2007

Zbigniew Koźma (red.), Mirosław Ożóg (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo ODDK, Gdańsk 2010

Wojciech Pyzioł (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2008

Mateusz Rodzynkiewicz: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2009

Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2009