Akcja (finanse)

Akcja

Akcja to papier wartościowy, który łączy w sobie prawa majątkowe i niemajątkowe związane z uczestnictwem akcjonariusza w spółce akcyjnej, komandytowo-akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej. Definiuje również ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce oraz część kapitału akcyjnego.

Historia

Pierwszą instytucją, która w historii wyemitowała akcje, była Holenderska Kompania Wschodnioindyjska w 1602 roku. Wprowadzenie tej nowej formy inwestowania przyczyniło się do znacznego przyspieszenia rozwoju gospodarczego. Dzięki emisji akcji, możliwe stało się finansowanie budowy okrętów i zakładania faktorii handlowych, co uczyniło Holandię prawdziwą potęgą handlową. Wcześniej takie duże inwestycje, jak wyprawy zamorskie, mogły być realizowane jedynie przez państwo, a dzięki spółkom akcyjnym prywatni przedsiębiorcy zyskali możliwość łączenia sił i korzystania z bogactw Nowego Świata.

Jedną z pierwszych akcji, które zostały wyemitowane na ziemiach polskich, była akcja dywidendowa Kompanii Manufaktur Wełnianych, wydana w Warszawie w czerwcu 1768 roku, obejmująca 120 akcji o nominale 360 czerwonych złotych. Wśród akcjonariuszy pierwszych spółek akcyjnych dominowała szlachta i magnateria, a także mieszczanie, w tym bankierzy i kupcy.

Rodzaje akcji

Jak wskazuje kodeks spółek handlowych, można wyróżnić następujące rodzaje akcji:

imienne – prawa przysługują osobom (fizycznym lub prawnym) wskazanym w treści akcji. W odniesieniu do spółki akcjonariuszem jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy. Wskazanie konkretnej osoby w akcie skutkuje ograniczeniami jedynie w stosunku do osób trzecich. Realizacja praw z akcji wymaga zgodności wpisu do rejestru. Rejestr akcjonariuszy prowadzi Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych lub podmiot upoważniony. Zawiera on informacje o akcjonariuszach posiadających akcje imienne oraz szczegóły dotyczące wpłat i przeniesień akcji.
na okaziciela – prawa do wykonywania uprawnień przysługują każdemu posiadaczowi akcji. Spółka wydaje imienne świadectwa, które wymagają wpisu do rejestru. W przypadku akcji nie w pełni opłaconych, muszą być one imienne. Akcjonariusz ma prawo żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, chyba że statut stanowi inaczej.
aportowe – akcje pokryte wkładami niepieniężnymi, przy czym przedmiot aportu nie może obejmować praw niezbywalnych ani świadczeń pracy. Muszą być pokryte w całości w ciągu roku od rejestracji spółki, a ich imienność utrzymuje się do zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie.
gotówkowe – akcje pokryte wkładami pieniężnymi, które powinny być opłacone przynajmniej w jednej czwartej wartości nominalnej przed rejestracją spółki. W przypadku wyższej ceny emisyjnej, nadwyżka również musi być uiszczona przed rejestracją.
uprzywilejowane – akcje imienne (z wyjątkiem akcji niemych), które mogą mieć przywileje dotyczące praw majątkowych (np. wyższe dywidendy) oraz praw niemajątkowych (np. prawo głosu).
nieme – akcje, z których akcjonariusz nie ma prawa głosu, ale może mieć wyższe dywidendy.
założycielskie (imienne świadectwa założycielskie) – emitowane w celu wynagrodzenia za usługi świadczone przez założycieli spółki.

Prawa przysługujące z akcji

Prawa akcjonariusza dzielą się na majątkowe oraz niemajątkowe (korporacyjne). Generalnie są one równe, ale statut spółki może przyznawać niektórym akcjom dodatkowe uprawnienia lub obowiązki.

Prawa majątkowe

Prawo do dywidendy, które jest udziałem w zysku przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy. Ani statut, ani uchwała zgromadzenia nie mogą pozbawić akcjonariusza tego prawa.
Prawo do udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji, które również nie może zostać odebrane przez statut ani uchwałę.
Prawo poboru akcji nowej emisji, przyznawane dotychczasowym akcjonariuszom w przypadku podwyższenia kapitału.

Prawa korporacyjne (organizacyjne)

Prawo głosu, które przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (chyba że statut stanowi inaczej). Na jedną akcję przypada nie więcej niż jeden głos, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych, które mogą mieć nie więcej niż dwa głosy.
Bierne prawo głosu – możliwość pełnienia funkcji członka organów spółki, takich jak zarząd czy rada nadzorcza.
Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, którego akcjonariusz nie może być pozbawiony.
Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia w przypadku ich sprzeczności z prawem lub dobrymi obyczajami.
Prawo żądania informacji na walnym zgromadzeniu i poza nim, nie później niż w ciągu dwóch tygodni od jego zakończenia.
Prawo do wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa w ciągu roku od ujawnienia szkodliwego czynu.

Akcjonariusz ma również obowiązek dokonania pełnej wpłaty na akcje oraz, jeśli przypisany jest obowiązek świadczeń niepieniężnych, ich realizacji.

Akcje w Polsce

Dokument akcji

Pierwotnie akcja była sporządzana w formie pisemnej (z wyjątkiem spółek publicznych, które mają formę zdematerializowaną) i powinna zawierać następujące informacje:

firmę, siedzibę i adres spółki,
oznaczenie sądu rejestrowego oraz numer wpisu do rejestru,
datę rejestracji spółki oraz wystawienia akcji,
wartość nominalną, serię i numer, rodzaj akcji oraz uprawnienia szczególne,
wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
ograniczenia dotyczące rozporządzania akcją,
postanowienia statutu dotyczące obowiązków związanych z akcją,
podpis zarządu i pieczęć spółki (podpis może być mechanicznie odtwarzany).

Treść dokumentu mogła zostać poszerzona przez postanowienia statutu. Akcja była nieważna w przypadku braku kluczowych elementów, jak oznaczenie emitenta, sądu rejestrowego, wartości nominalnej, serii, numeru, rodzaju akcji oraz podpisu zarządu.

W wyniku nowelizacji z 1 marca 2021 roku, również akcje spółek prywatnych przeszły proces dematerializacji. Od tego momentu wszystkie akcje mają formę niematerialną i są rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub w rejestrach akcjonariuszy prowadzonych przez upoważnione podmioty.

Akcje są emitowane przez spółkę, przy czym pierwsza seria jest emitowana w momencie założenia spółki, a kolejne związane są z podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje o tej samej wartości nominalnej (nie niższej niż 1 grosz) składają się na kapitał spółki. Założyciele dokonują wpłat na akcje, aby pokryć kapitał spółki.

Oprócz wartości nominalnej istnieje również cena emisyjna (cena, po której spółka zbywa akcje), która może być wyższa niż wartość nominalna. Różnica między ceną emisyjną a wartością nominalną jest przeznaczana na kapitał zapasowy. Akcje są niepodzielne i mogą być przedmiotem współwłasności, w której współuprawnieni wykonują swoje prawa przez wspólnego przedstawiciela.

Prawa i obowiązki związane z akcjami są takie same, chociaż statut spółki może przyznawać niektórym akcjom dodatkowe prawa lub obowiązki (np. akcje uprzywilejowane). Akcje powstają z chwilą wpisu spółki do rejestru lub rejestracji podwyższenia kapitału.

Emisja akcji

Uregulowania kodeksu spółek handlowych

Wyróżnia się dwa rodzaje emisji akcji:

emisja założycielska – emitowana przy zakładaniu nowej spółki, gdzie przyszły akcjonariusz musi złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego, potwierdzając zgodę na zawiązanie spółki oraz objęcie akcji. Akt ten musi zawierać dane dotyczące liczby i rodzaju akcji oraz wartości nominalnej i ceny emisyjnej.
kolejne emisje – mają miejsce przy podwyższaniu kapitału zakładowego. W tym przypadku przyszły akcjonariusz dokonuje zapisów na akcje na formularzu udostępnionym przez spółkę, który musi zawierać informacje o wartości nominalnej akcji, oznaczenie emitenta oraz wpłaty na akcje.

W przypadku objęcia akcji za wkłady niepieniężne, akt musi określać osoby wnoszące wkład, przedmiot wkładu oraz liczbę i rodzaj akcji. Zapis subskrypcyjny musi być złożony w terminie określonym przez spółkę. Złożenie oświadczenia o objęciu akcji wiąże się z obowiązkiem pokrycia akcji zgodnie z warunkami spółki, a niedokonanie wpłaty może prowadzić do utraty praw udziałowych.

Wyróżnia się także różne formy subskrypcji akcji, takie jak subskrypcja prywatna, zamknięta i otwarta.

Emisja publiczna akcji

Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych, zgodnie z art. 3 ust. 1 „Ustawy o ofercie publicznej…”, polega na proponowaniu nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie, skierowanej do co najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego adresata. Oferta publiczna wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz udostępnienia do publicznej wiadomości. Po zatwierdzeniu prospektu, emitent lub wprowadzający do obrotu musi przekazać jego wersję ostateczną do Komisji oraz udostępnić ją publicznie.

Obrót akcjami

Na mocy artykułu 337 § 1 k.s.h., akcje są zbywalne. Statut spółki może ograniczyć rozporządzanie akcjami imiennymi, wymagając zgody spółki na przeniesienie własności akcji. Ograniczenia te mogą trwać maksymalnie pięć lat od zawarcia umowy. Możliwe jest także ustanowienie prawa pierwokupu akcji, jednak takie ograniczenia nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat.

Akcje aportowe są objęte szczególnymi ograniczeniami prawnymi. Przeniesienie praw majątkowych wymaga formy pisemnej, a na akcjach można ustanowić ograniczone prawa rzeczowe, które wymagają wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

Nabywanie przez spółkę własnych akcji

Spółka zasadniczo nie może nabywać własnych akcji, z wyjątkiem kilku sytuacji, takich jak:

nabycie akcji w celu zapobieżenia poważnej szkodzie,
nabycie akcji dla pracowników,
nabycie akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,
nabycie akcji w celu ich umorzenia.

Umorzenie i unieważnienie akcji

Unieważnienie akcji następuje, gdy akcjonariusz nie dokona wpłaty w wyznaczonym terminie. Umorzenie akcji oznacza likwidację akcji oraz wygaśnięcie praw z nią związanych. Może odbywać się za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) lub bez jego zgody (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji powoduje obniżenie kapitału zakładowego.

Inne rodzaje papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne

Oprócz akcji, spółki akcyjne mogą emitować inne papiery wartościowe, w tym:

świadectwa tymczasowe, które poświadczają dokonanie częściowej wpłaty na akcje na okaziciela,
świadectwa założycielskie, emitowane dla założycieli spółki jako wynagrodzenie za usługi przy jej zawiązaniu,
świadectwa użytkowe, powstające z umorzenia akcji, które nie mają wartości nominalnej, ale uczestniczą w podziale dywidendy.

Przykłady akcji w formie dokumentowej (zmaterializowanej)

Zobacz też

Przypisy

Bibliografia

Zarys prawa handlowego, Kazimierz Kruczalak, 2001, Wydawnictwa Prawnicze PWN.

Janusz Kudła: „Instrumenty finansowe i ich zastosowania”, Key Text, 2009, ISBN 978-83-87251-56-7.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467)

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646)

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983)