Aport to wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego, polegające na przekazaniu całego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. w zamian za udziały. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, który może obejmować różne aktywa oraz zobowiązania.
- Aport to wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. w zamian za udziały.
- Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego, a aport nie może być zgłoszony przez system S24.
- Aport nie zapewnia automatycznej sukcesji uniwersalnej ani przejścia praw i obowiązków z umów z kontrahentami.
- Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za dotychczasowe długi związane z działalnością.
Definicja aportu
Aport to wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego, w ramach którego przedsiębiorca przekazuje swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo do nowo założonej lub istniejącej spółki z o.o. w zamian za udziały. Przedsiębiorstwo, zgodnie z Kodeksem cywilnym, obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.
Forma umowy
Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. W przypadku, gdy kapitał zakładowy ma być pokryty aportem, nie można skorzystać z systemu S24. Przekazanie przedsiębiorstwa na spółkę w organizacji również wymaga formy aktu notarialnego.
Sukcesja i odpowiedzialność
Aport przedsiębiorstwa nie zapewnia automatycznej sukcesji uniwersalnej z mocy prawa. W przypadku wniesienia przedsiębiorstwa do spółki, następuje przejście zakładu pracy na innego pracodawcę, co reguluje art. 23(1) Kodeksu pracy. Ponadto, wniesienie aportu nie powoduje automatycznego przejścia praw i obowiązków wynikających z umów z kontrahentami.
Odpowiedzialność za długi
Zgodnie z przepisami, nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za dotychczasowe długi związane z działalnością. Oznacza to, że w przypadku zobowiązań, wierzyciel może dochodzić spłaty zarówno od byłego właściciela, jak i od nowej spółki.
Zezwolenia i koncesje
Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki jako aportu nie przenosi koncesji, zezwoleń ani licencji. Te uprawnienia są zazwyczaj związane z konkretnym podmiotem, który je uzyskał, i nie przechodzą automatycznie na nową spółkę.
Procedura aportu
Procedura wniesienia aportu jest prostsza i szybsza niż pełne przekształcenie. Sprowadza się do założenia nowej spółki oraz podpisania umowy przeniesienia przedsiębiorstwa. Nie wymaga angażowania biegłego rewidenta ani sporządzania planu przekształcenia, co czyni ją korzystniejszą kosztowo dla mniejszych firm.
Neutralność podatkowa
Wniesienie całego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. jest zazwyczaj neutralne podatkowo, ponieważ nie jest opodatkowane VAT. Jednakże, formalnie na skutek wniesienia przedsiębiorstwa powstaje nowa spółka, co wiąże się z koniecznością uzyskania nowych koncesji i zezwoleń oraz podpisania aneksów do umów z kontrahentami.
Brak ciągłości działalności
Minusem aportu jest brak pełnej ciągłości działalności. W wyniku wniesienia przedsiębiorstwa jako aportu powstaje nowa spółka, co wymaga dodatkowych formalności związanych z uzyskaniem nowych zezwoleń i koncesji.